一、相关立法
（一）国际条约
根据埃及宪法规定，已签署生效的国际条约在埃及可直接适用。在反腐败领域，埃及签署了多份国际公约，主要包括《联合国反腐败公约》（United Nations Convention against Corruption，UNCAC）、《非洲联盟预防和打击腐败公约》（African Union Convention on Preventing and Combating Corruption，AUCPCC）、《阿拉伯反腐败公约》（Arab Anti-Bribery Convention，AABC）[1]。三份国际公约在预防措施、技术侦查、定罪和执法、国际合作、资产的追回、引渡、处罚，以及技术援助和信息交流等方面进行了规定。
从条约内容来看，《联合国反腐败公约》最为齐全，其吸收了《非洲联盟预防和打击腐败公约》的部分内容，但与后者相比，《联合国反腐败公约》对官员的定义、规制的腐败行为范围、后果以及合作机制更为精细及复杂。而《阿拉伯反腐败公约》则几乎全部借鉴《联合国反腐败公约》的内容。
在《联合国反腐败公约》下，官员（Public Official）不仅包括立法、司法、行政的公务人员，还包括履行公共职能的人员，包括为公共机构或者公营企业履行公共职能或者提供公共服务的任何其他人员。而该公约规制的“腐败”行为包括“直接或间接地向公共部门或私营企业的任何人员提议、承诺、给予、授权给予金钱或其他任何有价值物，以不正当地影响收受方的正当职责或行为，获取或保持业务或商业行为中的其他不当利益。”同样的，基于该定义，若公职人员为本人或者其他人员或实体直接或间接索取或者受伤不正当好处，以作为其在执行公务时作为或者不作为的条件，此时相关人员同样构成贿赂。由此而引发出向外国公职人员或者国际公共组织官员以及向私营部门人员从事类似行为也构成贿赂，还有利用影响力交易、滥用职权、公职人员非法增加资产、洗钱、窝赃均构成贿赂或与贿赂相关联的罪行。
若单位构成犯罪，各国应根据其法律规定给予刑事、行政或民事处罚，其中包括起诉、定罪、没收、废止或撤销合同、取消特权、损害赔偿等。因此，企业在埃及从事任何交易之时，均需关注前述公约，杜绝贿赂腐败行为，防止违反国际公约。
（二）国内立法
在埃及，有关反腐败的国内法主要包括《刑法典》（1937年第58号）第103-112条、《非法营利法》（1975年第62号）第18条、《禁止公职人员因履行职责收受礼物或奖励法》（1978年第47号）第77条、《洗钱法》（2002年第80号）、《禁止官员利益冲突法》（2013年第106号）、《公务员法》（2016年第81号）、《公共采购法》（2018年第182号）。
详见下表：
二、规制与处罚
（一）公共贿赂
贿赂的定义
刑法典第 103 至 106 条禁止公职人员因“履行”或“不履行”其职位固有职能而“索取”、“接受”或“为自己或他人收受”任何“承诺”、“礼物”或“好处”，不论是物质的还是非物质的，即使公职人员误认为此类职能属于其“公务”范围。此外，该法还规定，公职人员违反或滥用其职位职责，意图获得奖励，应处以监禁。
鉴于上述情况，该法针对公职人员在担任职务时“交易”或“兜售”的行为。在这方面，该法对行贿者、受贿者和任何中间人（如果有）（行贿者和受贿者之间）处以同样的惩罚。
第 107 条规定，“受贿人或者其指定收受贿赂的人（或知悉并同意其指定的人）获得的任何好处，无论价值多少，都应被视为承诺或者赠与。”
因此，构成“贿赂”的利益可能是官员收到或要求的承诺或支付金钱（或任何有形利益），或者行贿者同意免除受贿者的债务。
该法并未区分官员为自己获取的利益与为他人索取或收受的利益。贿赂罪的构成在于索取行为本身，而不取决于收受者，无论收受者是谁。
该法的规定非常广泛，几乎涵盖了所有形式的职位或职责交易（或试图进行此类交易），无论所谓的利益“时间”如何。即使官员实际上没有接受付款，也可能被视为受贿，即使官员与另一方之间没有达成此类协议，贿赂也可能存在。如上所述，该法认为官员的请求本身就是犯罪，即使另一方没有接受这种请求。这是因为“出售”职位的官员与实际完成贿赂交易的人一样都是罪犯。
根据犯罪故意的一般原则，只有受贿者在索要、接受诺言或者收受礼物时，意识到这是对其职权范围内履行或者不履行职务的报酬，或者是其声称或者误认为是职务范围内的报酬，才视为不构成受贿罪。
公职人员的定义
根据该法第 111 条，“公职人员”（就贿赂条款而言）包括以下人员：
（1）政府机关的职员，或在政府下属部门或受政府监督的部门工作的职员
（2）地方立法议会议员，无论是选举产生的还是任命的
（3）仲裁员和专家、债务人受托人、清算人和司法接管人
（4）任何受委以公职的人士
（5）董事会成员，以及协会、公司、社团、基金会或机构的管理人员和雇员（如果国家或其公共当局以任何形式向其提供资金）
（6）埃及法院还裁定，某些组织，如其章程等所示，属于“公共”组织，因此，此类组织的工作人员被视为公职人员
根据埃及的贿赂法，除非相关行为属于官员的职权范围，否则不视为利用职务之便进行交易。“职务职责”是指官员所担任职务的法律范围内的任何行为。即使官员误认为或声称所要求/承诺的行为属于官员的职责范围（即“虚假能力”），贿赂罪的这一要件也成立。
贿赂的后果
（A）对于所涉个人：
- 根据被告所犯罪行，最高可判处监禁
- 除了根据被告所犯罪行处以不少于 1,000 埃及镑的罚款外
- 在所有情况下，判决均应下令没收行贿人或调解人以贿赂方式支付的一切款项。
- 被告人应受到附加处罚，具体如下：
（1）剥夺被告人《刑法》第25条规定的权利和特权，即：
- 接受政府提供的任何服务，无论是直接服务，还是以企业家或特许经营者的身份，无论服务的重要性如何
- 授予军衔或奖章
- 在刑罚期间出庭作证，除非是为了查明事实
- 管理他在被捕期间的资金和财产事宜
- 自对他作出最终裁决之日起，继续担任遗嘱认证委员会、理事会、市政当局或地方议会或任何一般委员会的成员
- 如果最终对其判处严格的监禁刑罚，则其有资格成为第五条款中指明的机构之一的成员，或合同专家或证人
（2）免去政府职务
（3）被警方监视居住
（4）没收贿赂财物
除上述情况外，根据 1981 年公司法第 159 号第 89 条的规定，他或她不得担任股份公司董事会成员或有限责任公司经理。
（B）对于公司/法人实体：
该法不采纳法人实体（例如公司）的刑事责任原则，但与贿赂罪无关的特定金融犯罪除外。埃及最高法院传统上裁定：“法人实体不对其代表犯下的罪行承担刑事责任；犯罪者应承担个人责任。”
政治捐款
根据该法第 111 条，“公职人员”（就贿赂条款而言）包括选举产生的或任命的一般立法议会或地方立法议会成员。
此外，1977 年第 40 号法律还对政党的组建及其财政资源进行了规定。为此，该法律规定，这些资源由捐款、捐赠和非贸易活动投资形成。
刑法典还规定，政党的资金按照该法规定的相同含义被视为特定公共资金，而政党的管理人员和雇员则按照该法第 111 条“公职人员”的定义被视为公职人员。
（二）私人贿赂
私人贿赂的定义
《埃及刑法典》第106条规定，贿赂的定义已扩大到包括向私营公司官员行贿以获取利益或其他好处，而这些行为违反公司政策，且未经雇主知情或同意。该条款的相关措辞明确规定：“任何雇员（法典通常使用公职人员一词）在未经雇主同意或知情的情况下，为自己或任何第三人索取或接受付款或付款承诺，以考虑执行任何被视为其工作一部分的行为，应被视为贿赂。”
鉴于上述情况，我们认为第 106 条禁止商业贿赂。除此之外，第 106 条之二的措辞也适用于埃及股份公司的董事会成员、董事或员工。
私人贿赂的后果
（a）对于所涉个人：
- 任何雇员在未经其主人（雇主）知情或同意的情况下，为自己或第三方索取贿赂，或接受或收受承诺或捐赠，以履行或不履行其负责的工作或职责，均视为受贿者，应处以不超过两年的监禁和不少于 200 埃及镑且不超过 500 埃及镑的罚款，或两项处罚之一。
- 任何股份公司、合作社或根据法定规则设立的工会的董事会成员或任何在法律上被视为公用事业的机构或协会的董事或雇员，为自己或第三方要求、接受或收受承诺或捐赠以履行或不履行与其职位相关的工作或职责，或误认为或指称属于其职位职责的一部分的工作或职责，或不履行职位职责，均视为受贿者，应处以不超过七年的监禁以及不少于 500 埃及镑且不超过给予或承诺给予的金额的罚款，即使重罪犯有意不完成工作，或不不履行工作或不不履行职位职责。在这种情况下，需要注意的是，他或她将不具备担任股份有限公司董事会成员或有限责任公司经理的资格。
- 在所有情况下，判决均应根据前款规定，没收行贿人或调解人以贿赂方式支付的一切款项。
（b）对于公司/法人实体：
该法不采纳法人实体（例如公司）的刑事责任原则，但与贿赂罪无关的特定金融犯罪除外。埃及最高法院传统上裁定：“法人实体不对其代表犯下的罪行承担刑事责任；犯罪者应承担个人责任。”
三、企业合规建议
（1）制定海外反腐败政策和程序文件
（2）建立识别和评估风险机制
（3）设计和实施内部控制措施
（4）完善内部举报和调查机制
（5）加强员工教育和培训
（6）健全腐败行为奖惩机制
引用文献：
中国企业海外反腐败合规制度建设路径探究（下篇）
链接：https://mp.weixin.qq.com/s/7-7Ox3OMM7iImv3racsANg
埃及反商业贿赂法研究
链接：https://mp.weixin.qq.com/s/wtBFbqscgSZ4vYAai_VmgA
埃及反腐败
链接：https://www.globalcompliancenews.com/anti-corruption/handbook/anti-corruption-in-egypt/